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***有限公司 隐名股东代持股纠纷案

来源:网络  作者:未知  时间:2015-08-05

  案情简介:

  2009年12月,周某、孙某、邓某共同出资设立****有限公司(以下简称A公司),注册资本100万元,周某持股45%,孙某持股40%,邓某持股15%。2011年孙某将持有的A公司40%股权转让给徐某。2012年1月,徐某将持有的A公司40%股权以40万元价格转让给周某,并完成了工商变更登记。

  徐某于2012年3月向法院起诉,以其仅是名义股东,不知道股权实际价值,签订协议系重大误解,股权转让协议显示公平为由要求法院撤销该股权转让协议,恢复原来登记。

  一审法院法院认定徐某和周某之间的股权转让价格显失公平,撤销徐某和周某之间的《股权转让协议》。

  二审法院以葛某代徐某支付450元从周某处从新购回30%股权,葛某与周某之间的债权债务消灭调解结案。

  案情分析:

  这是一起典型的因代持股引起的股权转让纠纷案件。A公司2009年设立时,孙某作为显名股东,代葛某持有A公司股权,葛某是A公司的实际股东。2011年9月,孙某将持有的A公司40%股权转让给徐某,由徐某代葛某持有。孙某和徐某实际均是葛某的亲戚。

  由于葛某欠周某的钱,葛某用其实际持有的A公司40%的股权抵债给周某,周某也表示同意,双方并未签订抵债协议,而是葛某直接指示徐某将其代持的A公司40%股权转让给周某,徐某和周某双方签订了股权转让协议。在2012年2月份的股东会决议中,也约定了用股权抵债的合意,这份股权转让协议实际只是用来工商变更登记的,约定的40万元股权转让款并未支付,这也进一步说明了抵债合意。

  一审法院审理后,要求对争议股权进行审计评估,但由于A公司和徐某不愿意提供财务账册,周某也没有A公司的财务账册,导致评估机构无法评估。法院根据徐某提供的利润分配表和周某向第三方转让股权的价格,据此认定徐某和周某之间的股权转让价格显失公平,撤销徐某和周某之间的《股权转让协议》。一审法院对证据的采信有失偏颇,对徐某提供的载有以股抵债合意的股东会决议并未认可;同时认为实际持股人具体是谁与本案无关,这种看法也值得商榷,因为实际持股人是谁决定着以股抵债是否成立,只有在实际持股人是周某的债务人的情况下,以股抵债才能成立。另外认定显示公平应该是主客观相一致原则,主观上利用对方没有经验,客观上造成双方权利义务明显违反公平、等价有偿的原则。而本案,徐某在转让给周某股权之前以同样方式接受过股权转让,并不是没有经验,不具备主观条件,不应该撤销双方的《股权转让协议》。

  二审法院采纳了我方的观点,在此基础上,双方达成了调解协议,实现了当事人的诉讼目的,达到了理想效果。


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